“580亿美元天价薪酬被判无效！”，“马斯克全球首富地位悬了”……今天，马斯克再度登上了各大新闻的热榜。
与惊讶于滔天数字和简单陈述一个片段的事实不同，本文将试图还原这笔天价薪酬案的来龙去脉，围绕这起官司的复杂背景，以及事件后续的可能走向。
以下，Enjoy：
在美国地图上，位于东北部海岸的特拉华州很不起眼。这里是美国面积第二小的州，土地面积和上海市差不多，人口只有100万。不过，特拉华是美国最早加入联邦的州，号称美国第一州。现任美国总统拜登也是来自这里。虽然因为面积太小，特拉华在美国GDP占比还不到0.4个百分点；但毫不夸张地说，特拉华州却是美国的商业首都。因为超过九成的美国公司，其注册地都在特拉华州。这里之所以会成为美国公司的首选注册地，除了这里的公司法体系健全和灵活之外，创建于1792年的衡平法院也是一个重要的吸引因素。绝大多数在特拉华州注册的公司，其实际业务都不在特拉华州，因此他们与这里的商业法庭几乎没有商业利益影响，不会有偏向本地公司的情况，完全可以相信衡平法院的公正公平性。这里是美国最值得信赖的商业法庭。实际上，美国法律院校的每个公司法教程都会涉及特拉华州衡平法院的案例与判决。美国知名商业律师几乎都清楚特拉华州的商业法律，也了解特拉华州衡平法院。从某种程度上来说，特拉华州公司已经成为美国实际上的全国通用公司法。马斯克对特拉华州当然不会陌生。过去几年时间，他几乎每年都会来到这里出庭。从特斯拉收购Solarcity，到反悔拒绝收购推特，到没有及时披露持股推特，马斯克的诸多争议操作都会引来民事诉讼。而特拉华州就是这些诉讼的首选地。每次马斯克都是被告，都要被索赔。马斯克当然不会喜欢特拉华州。最近一次，由于推特董事会在特拉华州衡平法院提起诉讼，马斯克在几乎肯定败诉的情况下，不得不按照4月底的收购协议，以原价440亿美元完成收购推特的交易。实际上，如果没有收购交易，推特市值很可能早已跌破200亿美元，马斯克等于支付了超过一倍的溢价收购推特。此外，他还要在特斯拉股价处于低谷时抛售套现筹集资金。除此之外，其他的诉讼官司，每一个拿出来，都能让马斯克瞬间被不愉快的回忆填满。直到昨天，当衡平法官麦考密克（Kathaleen McCormick）发表了一份长达210页的意见书，裁定2018年特斯拉董事会授予马斯克的薪酬激励方案并不合理，马斯克满腔的怒火再次被激发了。1月30日，周二下午，马斯克在推特上做出了回应：“永远不要在特拉华州注册成立公司。”让法官麦考密克花上210页裁决书的官司的原告名叫托内塔（Richard Tornetta），是一名特斯拉的股东，他持有9股特斯拉股票，同时，他还是费城一个重金属乐队的鼓手。2018年，托内塔向特拉华州衡平法庭发起诉讼，认为特斯拉董事会没有独立运作，对马斯克言听计从，还向股东提供了误导性信息。他要求法庭撤销特斯拉董事会对马斯克授予的激励薪酬。起诉马斯克的托内塔Richard Tornetta原告托内塔提到的这笔特斯拉董事会授予马斯克的激励薪酬，指的是2018年1月，特斯拉董事会给马斯克制定的“CEO绩效激励”（CEO Performance Award）。在特斯拉官网发表的新闻稿中，描述了这份方案的核心内容：
“特斯拉今天宣布了一项新的针对埃隆·马斯克的为期十年的CEO绩效奖，其归属完全取决于实现市值和运营里程碑，这将使特斯拉成为世界上最有价值的公司之一。为了完全获得归属，特斯拉的市值必须增长到6500亿美元（增加近6000亿美元），而且还必须实现重要的收入和盈利目标。这个奖励是以埃隆2012年的绩效奖励为蓝本，当时，该奖励的设置帮助特斯拉的市值在其后五年内增长了17倍以上。
埃隆不会得到任何形式的受保障薪酬：没有工资，没有现金红利，也没有仅仅通过时间的推移就能获得归属的股权。相反，埃隆的唯一报酬，将是100%有风险的业绩奖，这确保他只有在特斯拉和所有股东都收益良好的情况下才会得到报酬。由于所有特斯拉员工都获得了股权，这也意味着，埃隆的报酬与特斯拉所有人的成功息息相关。”
2018薪酬奖”规定，用来激励老马的总股票期权数量，占2018年1月19日特斯拉总股数的12%，对应现在的约3.04亿股。这个激励总量，均匀地分为12档，每解锁一档业绩指标，老马即可归属(vest)一档股票期权。
关于这份激励方案的行权条件，知名博主瓦砾村夫曾经在仔细研读后给出了总结：
为了实现股票期权的归属，老马必须同时实现两类业绩指标：A. 公司市值，B. 公司营收及利润。A. 公司市值，从1000亿美元起步，共分12级，每级递增500亿美元，最高级6500亿美元。连续六个月的平均月市值和连续三十天的平均交易日市值达到某一级阈值，即解锁该级。B. 营收分为8级：200亿/350亿/550亿/750亿/1000亿/1250亿/1500亿/1750亿。利润(Adjusted EBITDA)也分为8级：15亿/30亿/45亿/60亿/80亿/100亿/120亿/140亿。营收和利润都以公司财报为准，取最近连续四个季度的总和，超过某一级阈值即解锁该级。为了归属12档绩效奖中的任意一档，老马必须同时实现公司市值的某一级指标，以及营收/利润的某一级指标，这两项指标的实现时间可以有先后。为了完整归属所有12档绩效奖，老马必须实现公司市值的所有12级指标，以及营收/利润共16级指标中的任意12级。显然，当时间来到2022年底时，马斯克就已经提前5年完成了所有指标，也就解锁所有3.04亿股股票期权。以特斯拉2024年1月30日收盘价每股190.93美元计算，这笔股票价值约合580亿美元。580亿美金！看起来，这真的是一笔巨大得有些不合理的回报。但明眼人都能发现这是一份极为“苛刻”的对赌激励方案。换句话说，如果换一个职业经理人，2018年，当特斯拉市值只有500亿美金，他是否愿意接受这样的一份协议呢？估计除了马斯克，很难有人敢这么干。
而且，就算马斯克真的拿到了这笔激励，也意味着投资者也赚翻了，那为什么还有股民会起诉马斯克？股东托内塔诉讼的理由是，这对那些投资于公司的人没有帮助。相反，这只对马斯克有利，马曾说，即将获得的数十亿美元将有助于推进他拯救人类和登陆火星的使命。
托内塔的律师表示，特斯拉高管拒绝承认，马斯克为赢得巨额薪酬而需要实现的目标或分阶段目标，比外界认为的更容易实现。他们还表示，马斯克的工作重点应该是特斯拉，而不是其他公司，薪酬待遇应该更少、更合理。包括安东尼奥·格拉西亚斯在内的特斯拉高管表示，马斯克的巨额薪酬实际上对股东有利，因为这确保了首席执行官将努力发展公司，并带领公司取得成功。他们认为这对股东有利。美国经常会有此类仅持有象征性股份的投资者对上市公司提起诉讼，通常会很快被驳回或者达成和解，但特拉华州衡平法院却在2019年驳回了特斯拉的动议，批准这起诉讼走到庭审阶段，最终在2022年把全球首富马斯克从西海岸拉到了特拉华州，还足足在法庭呆了三个小时。
马斯克对这种无聊的诉讼身心俱疲，他因此也对上市和华尔街一直没有什么好感，常常以私有化加以威胁，也因此曾经与SEC和华尔街发生很多冲突，甚至是法律诉讼。2013年，他曾经说，“发生在上市公司的另一件事是,你会被诉讼律师盯上,他们会找人买入几百股股票,然后在股价下跌时假装代表所有投资者起诉公司,发起集体诉讼。”实际上，托内塔和这些律师起诉的并不只是马斯克，他们还针对2018年美国卫星广播公司Sirius XM斥资35亿美元收购流媒体电台Pandora Media的交易提起了诉讼。这起诉讼同样通过了驳回动议，将于明年庭审，届时托内塔又将成为财经媒体报道的焦点人物。显然，愿意代理这起诉讼的律师们也不指望托内塔付费，而是打算赢得诉讼之后，让特斯拉和马斯克来支付至少百万美元的律师费。但即便诉讼输掉了，这些律师也从这起高曝光诉讼中获得了足够的知名度。
2022年11月18日，马斯克不得不穿越美国，再次来到特拉华州首府威尔明顿，即便他是乘坐私人飞机，这趟横跨美国东西海岸的行程，也要耗费他几乎一整天的时间，同时他还得站在法庭上，花了三个小时做出回应。马斯克在庭审中表示，当初是特斯拉董事会讨论授予他这一期权激励计划，自己并没有参与其中。他还驳斥了当时特斯拉董事会都是自己亲朋好友的说法。马斯克表示，自己当时完全专注于运营特斯拉。但原告律师却提出证据，马斯克早在2017年4月就发短信向特斯拉董事会薪酬委员会主席Ira Ehrenpreis提出了这一薪酬结构，提出自己希望通过薪酬激励计划获得特斯拉10%的股份。当时马斯克还是特斯拉董事长。而且，当年6月马斯克亲自参加了特斯拉董事会关于自己天价薪酬的会议。当时的特斯拉独立董事、现任特斯拉董事长罗宾·丹霍尔（Robyn Denholm）在出庭作证称，马斯克表示自己需要历史上最大的一笔薪酬，才能加快自己实施“星际旅行”的目标。2018年底马斯克因为谎称私有化事件被迫辞去特斯拉董事长职位，丹霍尔接任董事长至今。但丹霍尔强调，马斯克并没有迫使特斯拉董事会批准这一薪酬计划，这是董事会独立决定的，如果没有马斯克，特斯拉也不会有今天。她解释说，之所以给马斯克这一天价激励计划，是希望马斯克未来长期专注于特斯拉的运营。马斯克在法庭上表示，自己在2018年的时候的确考虑让其他人来运营特斯拉，“我不想做CEO了。”当时特斯拉正面临着Model 3产能无法提升，公司现金储备急剧下降的困境。为了提升产能，马斯克甚至直接睡在了特斯拉工厂。特斯拉董事格拉西亚斯（Antonio Gracias）也作证说，董事会当时的确考虑寻找一个新的CEO，让马斯克专注于产品，但找不到合适的人选。格拉西亚斯是私募基金Valor的创始人、CEO，他同时在特斯拉和SpaceX担任董事，与马斯克关系密切。原告律师还提出，马斯克把特斯拉工程师带到推特审核代码，挪用上市公司资源用于自己私利。马斯克对此解释说，这些工程师都是自愿工作的，而且不占据他们在特斯拉的工作时间，只是非常短的时间，只延续了几天时间，已经结束了。他还补充说，没有特斯拉的独立董事对此提出异议。宾夕法尼亚大学沃顿商学院教授费什（Jill Fisch）解读说，这起诉讼的判决关键在于马斯克当时是否是特斯拉的控股股东，即对特斯拉董事会拥有巨大影响力，特斯拉董事会是否采取了足够措施保护小股东的权益。或许这起诉讼对于特斯拉股东来说，最重要的意义是：迫使一心多用的马斯克公开承诺继续专注于特斯拉。原告律师提出的一大理由就是特斯拉董事会在授予马斯克天价期权薪酬的时候，并没有要求他专注于特斯拉工作。
众所周知，马斯克可谓是时间管理大师：他不仅是特斯拉和SpaceX的CEO，收购推特之后还亲自出任CEO职位。此外，马斯克还要留出时间打理地下轨道交通公司Boring以及脑神经公司Neuralink，以及新近成立的xAI。这种一人负责数家公司的状况在现代企业中是绝无仅有的。当年乔布斯同时兼任苹果与皮克斯CEO职位的时候，也感慨自己已经精疲力尽。此前同时兼任推特和Block CEO的杰克·多西（Jack Dorsey）也因为推特业绩不佳，在外部投资者多次施压下主动离职。在入主推特之后，马斯克绝大多数的推文都是与推特相关，他忙着解释大裁员的必要性，忙着推出推特收费的新产品，忙着安抚纷纷停止投放的大广告主。这也让特斯拉投资者产生了担忧，马斯克在推特上投入那么多精力，他还有多少时间花在特斯拉上。2022年年底，马斯克从特拉华州的法庭上走出来的时候，曾经一度对法庭对判决抱有乐观的态度。特拉华的法庭曾经在特斯拉收购solar City的案件上做出过有利于他的判决。但1月30日，麦考密克法官还是做出了有利于原告的判决。值得一提的是，她之前也负责审理推特起诉马斯克的案件。在那起诉讼中，马斯克放弃了辩护，直接同意以440亿美元原价收购推特。这当然并不如马斯克所愿。衡平法官麦考密克（Kathaleen McCormick）“该计划的最高价值为558亿美元，授予日公允价值为26亿美元，是公开市场上有史以来最大的潜在薪酬机会，比同时代同行薪酬计划的中位数大出多个数量级——250倍，比该计划的最接近对比（即马斯克之前的薪酬计划）大出33倍以上。”
“......判决原告胜诉。双方将就执行本判决的最终命令形式进行商议，并提交一封联名信，确定需要解决的所有问题，包括费用问题，以便在审判阶段结束此事。”理性的选择，老马或许将寻求庭外和解，这意味着他要想办法搞掂原告和那帮律师，以马斯克的性格，这一定让他心生厌恶，难以咽下这口气。或者，马斯克会寻求与特斯拉董事会另外达成一份协议，以确保能够行权。实际上，这个判决影响的还不仅仅是针对过去的这一笔3.04股票的最终归属，处理不当，将极大影响特斯拉和马斯克的未来。在最近的访谈和特斯拉四季度电话会议上，马斯克明确表示，自己需要在特斯拉有更多的管理影响力，以确保在AI和其他技术路线上能够按照他的想法实施变革。他直接了当地说，“能够实现AB股当然是最好的，但听说在特拉华州，公司上市后不可能做到这一点。如果不行，我希望有25%的股权。“
实际上，从2023年开始，马斯克就处于免费打工的状态，一直以来，陆续有不少特粉和马粉在X上发声，建议特斯拉董事会为老马设立新的绩效激励。有用户在推特上说，“如果没有薪酬待遇，你在现在的工作上还有多大的热情？现在是2024年。埃隆·马斯克不是特斯拉的契约奴工。目前并没有激励薪酬计划。换一个特斯拉CEO，我们会给他支付薪酬！但他们的表现不会像埃隆·马斯克那么出色。给他一个巨大的目标，比如生产1万个机器人，并让特斯拉的市值达到沙特和阿美石油公司的总和，然后看着他去实现吧！”另一个用户说，“人们忘记了，在所有人都说不可能的时候，埃隆实现了他之前绩效激励中的所有目标，并因此加速了向可持续交通的转型，这与特斯拉的使命是一致的。他得到的每一美元都是值得的。”有个用户提出了质疑，“埃隆拥有约4.11亿股特斯拉股票，难道这还不足以激励特斯拉公司在未来几年取得良好业绩吗？为什么还需要另一个薪酬计划？在此声明，如果董事会提出什么建议，我不会反对。只是感到困惑。”马斯克很直白地回应了这名用户，也将他的心迹彻底表露无疑：“如果没有约25%的投票控制权，我对于将特斯拉发展成为人工智能和机器人领域的领导者心存不安。要有足够的影响力，但又不至于多到无法推翻我。除非如上所述，否则我会倾向于在特斯拉之外构建产品。你似乎并不明白，特斯拉不是一家初创企业，而是十几家。看看特斯拉在做的事情和通用汽车之间的差别就知道了。至于持股本身是否足以成为动力，富达和其他机构持有的股份和我差不多。他们为什么不来上班？”当时，也就是几周前，马斯克在回应中提到了特拉华州的这起即将到来的判决，“我想说的是，特斯拉董事会很棒。之所以没有新的‘薪酬计划’，是因为我们仍在等待我的特拉华州薪酬案件的判决。该案于2022年开庭审理，但尚未做出判决。”马斯克原本的打算也许是，2018年的这份激励方案能够让他拿到3.04股，即便扣除一半左右的税务折损。到手的股份，仍然能让他的持股比例，从13.4%上升到18%左右。然后，和特斯拉的董事会再签订一份10年对赌协议，完成后，他的持股比例从18%进一步增加到25%左右。
但随着衡平法官麦考密克法官的一纸判决，这一切都变得扑朔迷离起来。（转载自：AskMusk ）
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